Спојување и преземање

Спојување (англиски: Merger) и преземање (англиски: Acquisition) се форми на интеграција меѓу фирмите.

Спојувањата и преземањата се деловна стратегија позната како корпоративно преструктурирање, која им овозможува на фирмите искористување на можностите на пазарот, раст на профитабилноста и резултатите, како и елиминирање на непотребните трошоци.^[1][2] Постојат повеќе дефиниции на преземањата. Спојувањето е процес на обединување на две или повеќе компании со цел формирање нова, помоќна компанија.^[3] Спојувањето може да се дефинира како трансакција во која вклучените страни подеднакво ги делат сите ризици и потенцијални придобивки.^[4] Многу е тешко да се дефинира разликата помеѓу преземањата и спојувањата, поради тоа што двете активности се фокусираат на слични цели. Сепак, многу автори даваат јасна паралела помеѓу двата концепта. Преземањето претставува целосно преземање на сопственоста и воспоставување на контрола врз управувањето над малата (послаба) компанија од страна на друга помоќна компанија.^[3] Општ принцип е дека посилната компанија со преземањето треба да придонесе за раст на богатството на своите акционери.^[5] При преземањето, една компанија апсорбира друга компанија, најчесто преку купување на сите или на мнозинскиот пакет акции од компанијата што е цел на преземањето. Притоа, преземената компанија престанува да постои како посебен правен субјект, а компанијата-преземач ги презема средствата, обврските и управувањето над апсорбираната компанија, задржувајќи го своето име. Кај спојувањата, најчесто претходи процес на преговарање меѓу двете компании, учеснички во процесот. Со спојувањето, две компании се здружуваат и натаму функционираат како еден правен ентитет, кој ги заменува посебните компании.^[6]

Преземањата може да се класифицираат во три групи: спојување или консолидација, преземање на акции и преземање на средства. Освен овие три групи, се разликуваат три типа на преземања кои се појавуваат во финансиката анализа:^[7][8][9]

• Хоризонталното спојување вклучува две фирми кои работат на ист пазар, т.е. во рамките на иста индустрија. Спојувањето е хоризонтално, ако во него учествуваат две компании кои произведуваат исти производи или услуги, преку кои директно се натпреваруваат меѓусебно. Хоризонталното спојување генерално се спроведува за да се искористат предностите на економиите од обем и да се елиминира дуплирањето на непотребните трошоци. Хоризонталното соединување резултира со намалување на бројот на фирмите во индустријата, зголемувајќи ја пазарната моќ на фирмите и води кон монополски тенденции во индустријата. Поради нивниот потенцијален негативен ефект врз конкуренцијата, владите генерално ги регулираат овие видови спојувања;
• Вертикалното спојување вклучува спојување на две или повеќе компании кои се вертикално поврзани една со друга во различни фази на производството. Компаниите се ангажирани во производството на ист производ или услуга, но во различни фази од производниот процес. На пример, ако една банка ја преземе компанијата која ѝ обезбедува маркетинг-услуги на банката, тогаш тоа е пример на вертикално спојување. Генерално, ваквите спојувања се вршат за да се подобри ефикасноста со намалување на трошоците и зголемување на продуктивноста, преку спречување на двојните функции и задачи;
• Конгломератното спојување опфаќа спојување на две компании кои се вклучени во неповрзани активности. Активностите на двете фирми вклучени во процесот на спојување, не се поврзани едни со други ниту хоризонтално (во смисла на производство на исти или конкурентни производи), ниту вертикално (во смисла на обезбедување на ист производ или услуга, но во различни фази од производниот процес). Во таквото спојување, не постојат важни заеднички фактори помеѓу компаниите.

Преземањето може да биде пријателско или непријателско. При пријателско преземање, целната фирма се согласува да биде преземена. За целната фирма ова значи можност за развој во нови области и можности за користење на ресурсите понудени од преземачот. Кај доброволните преземања, постојат директни преговори меѓу менаџментите на фирмата која сака да изврши преземање и фирмата која е мета за преземање. Кога станува збор за непријателско или недоброволно преземање, нема договор меѓу метата и фирмата-преземач. Во овој случај, фирмата-напаѓач им се обраќа директно на акционерите на целната фирма и им нуди откуп на акциите по доста повисока цена од пазарната, берзанска цена, т.е. постои несогласување од страна на целната фирма во врска со преземањето. Една тактика која се користи да се спречи непријателското преземање е да се побара друга фирма која би била заинтересирана за спојување или преземање. Доколку се најде таква фирма и таа се согласи на спојување или преземање, таквата фирма се нарекува „бел витез“, поради тоа што ја спасува целнат фирма од непријателско преземање.^[10]

Постојат неколку одбранбени тактики кај обидите за непријателско преземање, а тоа се:^[11] Двократна капитализација (dual-class stock recapitalization). Тука е потребно потенцијалната целна фирма да има две класи акции со различни права на глас.

• Рекапитализација на фирмата со високо кредитно задолжување (leveraged recapitalization). Оваа програма се состои од исплаќање супер-дивиденди на своите акционери, со истовремено задолжување. На тој начин, зголемувајќи ја задолженоста на страната на изворите на финансирање, фирмата го намалува за соодветниот износ на акционерскиот капитал.
• Воведување или проширување на ESOP (employment share ownership) акциите. Овие акции се во сопственост на вработените на целната фирма и не се продаваат на финансиските пазари, туку преку посебни аранжмани.
• Убедување на акционерите на целната фирма е наједноставната стратегија за одбрана од непријателско преземање. Менаџерите на целната фирма испраќаат доволна убедлива порака на своите малцински акционери да не ги продаваат своите акции.

Многубројните истражувања покажуваат дека спојувањата и преземањата се случуваат во бранови, предизвикани од комбинација на економски, регулаторни и технолошки шокови. Економскиот шок доаѓа во форма на економска експанзија, која ги мотивира трговските друштва да се прошират, за да одговорат на брзо растечката агрегатна побарувачка во економијата. Регулаторните шокови може да се појават преку отстрануавње на регулаторните пречки, кои претходно спречувале спојување на фирмите, преминување на државните граници или влегување во други индустрии. Технолошките шокови можат да дојдат во многу форми и да донесат драматични промени во постојните индустрии, дури и да создадат нови.^[12]

Спојувањата и преземањата се случуваат за да се создаде додадена вредност на бизнисот преку намалување на трошоците или преку зголемување на профитот.^[13] Но, покрај овој главен мотив, постојат и други мотиви за спојувањата и преземањата, кои можат да се групираат во три категории:

• Групирање на ресурсите - Според мотивите поврзани со групирање на ресурсите, преземањето е мотивирано од проширување, развој или зголемување на способностите на организацијата преку користење на дополнителни ресурси.^[14] Преку привлекување суштинска експертиза и човечки капитал кој претходно не постоел во компанијата, а се добива од самото спојување, се овозможува побрз начин за растење и зајакнување на организацијата.^[15]
• Пазарно позиционирање - Во овој случај, преземањето има за цел да го зголеми уделот на пазарот, да ги намали трошоците, да ги намали ризиците и да ги искористи потенцијалните можности за растеж.^[14] Намалувањето на трошоците се постигнува преку консолидирање на одредени операции, избегнување на непотребни трошоци за менаџерски позиции и вишок на персонал и затворање на секторите кои се преклопуваат.^[13] Искористувањето на новите ресурси добиени од спојувањето и зголемувањето на комбинираната продажба придонесуваат за раст на приходите, како резултат на самиот процес на консолидација.^[16] Според некои истражувања, при испитување на ефектот на консолидација, намалувањето на трошоците се многу позначајни отколку зголемувањето на приходите.^[13]
• Менаџерски мотиви - Водени од менаџерски мотиви, преземањата и спојувањата се преземаат за да се постигнат менаџерските цели, како што се: раст, големина, моќ и лични награди на менаџментот.^[14] Истражувањата покажуваат дека менаџерите чии бенефиции се поврзани со растот на компанијата имаат поголема веројатност да се вклучат во процесите на консолидација. Користењето на сите придобивки од процесите на консолидација придонесува и за раст на менаџерските успеси, а со тоа и на нивните лични бенефиции, изразени преку парични награди и углед во општеството.^[15]

Трансакциите на спојувања и преземања можат да се финансираат на неколку начини:^[17]

• со готовина
• со акции
• комбинација (акции + готовина)
• емисија на други хартии од вредност (на пример, обврзници)

Доколку се набљудуваат двата основни методи на плаќање, се доаѓа до заклучок дека при плаќањето со акции постои ризик од промена на нивната вредност во моментот на заклучување на преземањето, во однос на вредноста при склучување на спогодбата, а од друга страна, пак, со плаќање на готовина не постои ваков проблем. Најчесто, трансакциите на спојувања и консолидации се вршат во акции, додека аквизициите и преземањата се вршат во готовина. Акционерите на целната фирма се заинтересирани за готовинско плаќање при преземањето, особено доколку сметаат дека нивните акции се потценети. Методот на плаќање на една трансакција се мери со готовинскиот показател на трансакцијата. Тој изнесува 100%, доколку целата трансакција е финансирана и платена во готовина, или 0%, доколку преземачот плаќа единствено со своите акции. Готовински показател помеѓу 1% и 99% значи дека преземачот делумно ја платил трансакцијата во готовина, а делумно со своите акции. Tрансакциите на спојувања и преземања платени во готовина создаваат поголемо акционерско богатство споредено со трансакциите платени со акции. Оттука, трансакциите со висок готовински показател создаваат поголема вредност и за целната фирма и за преземачите, додека пак оние со низок готовински показател водат кон негативно превреднување на цените на акциите и на преземачот и на целната фирма. Друг начин на финансирање на трансакциите на спојувања и преземања е откуп со задолжување (LBO, leveraged buy-outs), каде што купувачот користи долг во финансирањето на аквизицијата на одредена фирма. Овој начин се користи при преземање јавни фирми кои стануваат приватни. Впечатливо кај овој тип трансакција е тоа што често се менува структурата на капиталот во однос на таа пред откупот. Откупот со задолжување е процес во кој една фирма презема друга со користење на позајмени средства, додека средствата на двете фирми се користат како обезбедување за кредитот. Во врска со методот на финансирање, често се дискутира дали да се оди на фиксен број на акции или фиксна вредност на акциите. Главната разлика помеѓу трансакциите финансирани со готовина и оние со акции е следната: Кај трансакциите финансирани со готовина, акционерите од фирмата-преземач го поднесуваат целиот ризик дека очекуваната синергија вградена во платената премија нема да се реализира. Кај трансакциите финансирани со акции, тој ризик е поделен со акционерите на целната фирма.

Постојат повеќе фактори дали да се финансира со акции или со готовина:^[10]

• Заеднички добивки – доколку трансакцијата се финансира со готовина, тогаш не се делат ниту трошоците ниту придобивките
• Даноци – преземањата со готовина обично се оданочуваат, додека оние со замена на акции не се подложни на даноци
• Контрола – преземањето платено со готовина не влијае врз контролата на фирмата, додека платено со акции има последици врз контролата на фирмата.

Доколку се финансира со акции, постојат два начина на структурирање на понудата за размена на акции: фиксен број акции или фиксна вредност на акциите. Кај фиксниот број на акции, бројот на акции кој ќе се емитува е одреден, но вредноста на трансакцијата може да биде условена од флуктуирањето на цената на акциите од денот на најава до денот на затворање на трансакцијата, во зависност од движењата на цените на акциите на преземачот. Од друга страна пак, кај фиксната вредност на акциите, преземачот одредува фиксна вредност на акцијата, а со тоа, бројот на издадени акции не е познат сè до денот на заклучување на трансакцијата и тој зависи од моментната цена на акцијата. Кога има размена на акции, се одредува коефициент на замена на акции, кој претставува број на акции на ентитетот на кој се пренесуваат средствата, а кои се нудат за секоја акција на целната фирма. Утврдувањето на коефициентот на замена на акции зависи, од проценетата вредност на целната фирма, врз основа на што преземачот ја утврдува максималната цена која е подготвен да ја понуди, додека целната фирма ја утврдува минималната цена која е подготвена да ја прифати. Проблемот на утврдувањето на коефициентот на замена на акции се решава со помош на:

• берзански курс (согласно берзанските/ пазарни цени )
• билансниот курс (согласно завршниот биланс на ентитетите)
• приносниот курс (кој се утврдува од односот помеѓу проценетата нето актива и основниот капитал) и
• просечниот курс (кој е аритметичка средина од билансниот и приносниот курс).

Показателот на размена на акции ја претставува вредноста добиена преку споредба на вредноста на акциите на двете компании вклучени во трансакцијата. Математички, овој показател се добива со следната формула (каде што X и Y се двата ентитета кои се спојуваат):^[18]

Показател на размена на акциите = Вредност на акциите на Х / Вредност на акциите на У

Ова е алатка со која се утврдува бројот на акции кои ќе се издадат од страна на банката преземач, или од страна на новата, комбинирана банка во корист на акционерите на таргет банката, чии акции мораат да се анулираат. Во финансиска смисла, овој показател ја покажува цената која купувачот ја плаќа, во форма на акции, на акционерите на таргет банката, за да ја преземе контролата.

Во ЕУ, спојувањата и преземањата се регулирани со Директивата 2004/25 и Директивата 2005/56.

Во македонското законодавство, спојувањата и преземањата се регулирани со Законот за трговските друштва. Притоа, со дополнувањето на овој закон во 2010 година биле воведени одредби кои се однесуваат на прекуграничното спојување. Така, во членот 537а изречно е наведено дека одредбите од главата 10 ќе се применуваат кога се врши прекугранично спојување на акционерски друштва или на друштва со ограничена одговорност основани во согласност со одредбите на Законот за трговски друштва и запишани во трговскиот регистар (македонски друштва) со друштва во кои одговорноста на содружниците е ограничена на кои се применува право на друга држава членка на Европската Унија и имаат регистрирано седиште, централна управа или главно место на вршење на нивната дејност во држава-членка на Европската унија (друштва од Европската Унија).^[19]

Исто така, во главата 10 Законот за трговски друштва предвидува механизми за заштита на вработените, доверителите и малцинските акционери. Имено, водејќи се од Директивата 2005/56 на ЕУ, македонското законодавство предвидело дека органот на управување на македонското друштво кое се спојува прекугранично има обврска до содружниците, доверителите и вработените да ги достави условите на спојувањето и извештајот за прекугранично спојување во кој се образложуваат и оправдуваат правните и економските аспекти на прекуграничното спојување, а истовремено се објаснуваат и последиците и влијанието на тоа спојување врз содружниците, доверителите и вработените.