Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) — державний колегіальний орган, що здійснює державне регулювання ринку капіталу, регульованих товарних ринків, ринку віртуальних активів та нагляд за його учасниками, забезпечує підвищення стабільності, конкурентоспроможності та розвитку ринку капіталу, регульованих товарних ринків, ринку віртуальних активів, а також захист інтересів інвесторів, запобігає зловживанням та правопорушенням.
Нове Положення про Комісію з'явилося двома роками пізніше, 14 лютого1997 року[4]. За ним, на виконання нового Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» (далі — Закон)[5], ДКЦПФР оголошувалася державним органом, підпорядкованим Президентові України і підзвітним Верховній Раді України.
Метою діяльності НКЦПФР (або Комісія) є створення, шляхом своїх регуляторних і наглядових функцій, умов для належного та ефективного функціонування ринку капіталу, регульованих товарних ринків, забезпечення грошовим капіталом потреб економіки, створення умов для становлення потужних внутрішніх інвесторів та забезпечення захисту прав інвесторів.
Місією НКЦПФР є забезпечення реалізації державної політики щодо ринку капіталу, регульованих товарних ринків в Україні, а також здійснення правового регулювання відносин, що виникають на ринку, захист інтересів громадян України та держави, запобігання зловживанням та правопорушенням. Основною формою роботи Комісії є засідання, які регулярно проводяться за рішенням Голови Комісії[9].
Склад Комісії
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку у соціальних мережах
Станом на 01 січня 2024 року гранична чисельність працівників НКЦПФР затверджена в кількості 575 штатних одиниць[8]. У 2022 році фактично в НКЦПФР було 375 працівників.[10]
Рішення Комісії щодо зупинення внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів
4 (5
товариств)
18 (47
тов.)
6 (10
тов.)
2.
Рішення Комісії щодо відновлення внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів
1 (1
тов.)
3 (3
тов.)
3.
Рішення Комісії щодо виключення з переліку товариств, яким зупинено внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів.
6
14 (17
тов.)
4 (4 тов.)
4.
Рішення Комісії про заборону торгівлі цінними паперами
12 (414
тов.)
20 (399
тов.)
7 (12 тов.)
5.
Рішення Комісії щодо виключення з переліку товариств, яким заборонено торгівлю цінними паперами
3 (3 тов.)
7 (7 тов.)
7 (7 тов.)
6.
Рішення Комісії надання дозволу на проведення вичерпного переліку операцій в системі депозитарного обліку цінних паперів щодо цінних паперів
30 (43 тов.)
25 (43 тов.)
126 (308 тов.)
7.
Рішення Комісії про включення до списку емітентів, що мають ознаки фіктивності
16
22
8.
Рішення Комісії про зупинення обігу цінних паперів емітента, включеного до списку емітентів, що мають ознаки фіктивності
16
22
9.
Рішення Комісії про виключення зі списку емітентів, що мають ознаки фіктивності
6
5
1
10.
Рішення Комісії щодо відновлення обігу цінних паперів стосовно емітентів, виключених зі списку емітентів, що мають ознаки фіктивності;
5
1
11.
Проведено нагляди за очними загальними зборами та здійснено нагляди з проведенням дистанційних загальних зборів.
40
3 очно, 42 дистанційно
12.
Проведено перевірок
5
2
2
13
Безвиїзні заходи контролю
24
Регуляторна діяльність
24 лютого 2022 року з 11:00 години з метою протистояння панічним діям, які могли б обвалити ринки та позбавити можливості їхньої повноцінної роботи в майбутньому, зберегти дані та права власності, Комісія ввела обмеження на здійснення операцій на ринках капіталу та організованих товарних ринках. Це також дозволило ідентифікувати активи, пов'язані з країною — агресором (росія) та республікою білорусь, та обмежити можливості зв'язаних з цими країнами компаній здійснювати бізнес в Україні.[22]
Ліцензування професійної діяльності
НКЦПФР у встановленому нею порядку видає ліцензії на такі види професійної діяльності на ринках капіталу:
1) діяльність з торгівлі фінансовими інструментами, що включає такі види діяльності:
З 2022 року за період дії воєнного стану (станом на 01.08.22) Комісія для залучення коштів в бюджет і підтримки економіки допустила на ринки 20 випусків державних облігацій.[22]
Нагляд за емітентами та професійними учасниками
В листопаді 2023 року НКЦПФР рішенням № 1232 заборонила обіг акцій 91 акціонерного товариства, які не розкрили регулярну річну інформацію протягом двох і більше років поспіль оскільки ці товариства перебувають у ситуації, коли подальший обіг їхніх цінних паперів порушуватиме права інвесторів.[23]
Інспекції професійних учасників
Для виконання завдань, передбачених для Комісії Законом України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» проводяться виїзні перевірки (інспекцій) адже відповідно до загальноприйнятих принципів IOSCO регулятор повинен мати повноваження щодо інспектування, розслідування та нагляду, збору доказів щодо наявності в діях учасників ринків капіталу ознак правопорушень та вжиття заходів із запобігання порушенням вимог законодавства.
виявлення ризиків, які можуть становити загрозу для безпеки та стійкості діяльності ліцензіатів, Центрального депозитарію цінних паперів, а також стабільності фінансової системи України;
оцінки якості системи управління ризиками ліцензіатів, Центрального депозитарію цінних паперів;
перевірки дотримання ліцензіатами, Центральним депозитарієм цінних паперів прав клієнтів (депонентів, споживачів фінансових послуг, вкладників, учасників);
перевірки дотримання законодавства суб'єктами перевірки (окрім СРО та Центрального депозитарію цінних паперів) у разі анулювання ліцензії;
перевірки дотримання виконання функцій, покладених на саморегулівні організації;
оцінка дотримання суб'єктом перевірки вимог законодавства на ринку цінних паперів, у системі накопичувального пенсійного забезпечення, законодавства про захист прав споживачів фінансових послуг, у тому числі нормативно-правових актів НКЦПФР.[24]
Підставою для проведення Органом контролю планової перевірки емітента є включення його до плану-графіка проведення перевірок на відповідний квартал (публікується на вебсторінці Комісії). Планові перевірки проводяться не частіше одного разу на календарний рік, а про проведення планової перевірки емітент повинен бути попередньо письмово повідомлений Комісією рекомендованим листом або засобами електронного зв'язку, на адресу, вказану у річному звіті не пізніше ніж за десять календарних днів до початку її проведення, а також шляхом розміщення плану-графіка перевірок на офіційному вебсайті НКЦПФР.[25]
Також Комісія може проводити позапланові перевірки у разі наявності таких підстав:
письмове повідомлення про ознаки порушення законодавства про цінні папери та/або акціонерні товариства;
подання емітентом до НКЦПФР заяви про скасування реєстрації випуску цінних паперініціатива НКЦПФР у разі виявлення ознак порушення емітентом вимог законодавства про цінні папери та/або акціонерні товариства;
виявлення НКЦПФР нових документів (обставин), що не були (не могли бути) відомі під час проведення планової, позапланової перевірки та які можуть вплинути на висновки за результатами перевірки;
винесення постанови уповноваженою особою НКЦПФРпро зупинення провадження у справі про правопорушення на ринку цінних паперів з метою проведення додаткової перевірки;
на виконання судових рішень, на вимогу правоохоронних органів та інших органів державної влади у межах повноважень, визначених законодавством;
необхідність перевірки виконання рішень НКЦПФР або розпоряджень, постанов або рішень уповноважених осіб НКЦПФР щодо усунення порушень законодавства про цінні папери;
неподання у встановлений строк суб'єктом перевірки документів (інформації) на письмовий запит НКЦПФР щодо здійснення безвиїзної перевірки, а також письмових пояснень про причини, які перешкоджають поданню таких документів;
виявлення недостовірних даних в документах (інформації), наданих суб'єктом перевірки на письмовий запит НКЦПФР, у тому числі на запит щодо здійснення безвиїзної перевірки, та/або якщо такі документи (інформація) не дають змоги оцінити виконання суб'єктом перевірки вимог законодавства про цінні папери;
відсутність достовірних даних щодо фактичного місцезнаходження, в тому числі, повернення кореспонденції.[25]
На період дії воєнного стану з 01 січня 2024 року законодвством визначено, що загальні збори акціонерів акціонерних товариств, незалежно від змісту норм статуту та інших внутрішніх документів товариства, якими регулюється порядок скликання та проведення загальних зборів, можуть бути проведені виключно у такий спосіб:
1) дистанційного проведення відповідно до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 06 березня 2023 року № 236;
2) проведення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в яких беруть участь акціонери — власники 100 % голосуючих акцій, відповідно до вимог ст. 59 Закону України «Про акціонерні товариства» (за винятком випадків, коли місцем проведення загальних зборів є тимчасово окуповані території України або територія держави, що визнається згідно з законодавством України державою-агресором). При цьому загальна кількість акціонерів акціонерного товариства, загальні збори якого проводяться відповідно цього підпункту, не може перевищувати п'яти осіб;
3) проведення електронних загальних зборів відповідно до Порядку скликання та проведення електронних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 02 червня 2023 року № 595.[26][27]
Комісія авторизувала електронну систему Veleten (рішення НКЦПФР від 28 грудня 2023 року № 1499), впроваджену Національним депозетарієм України, яка дозволяє проводити збори акціонерів у електронному форматі.[27]
Основними функціями, які виконує система є:
забезпечує ідентифікацію і реєстрацію власників (їх представників),
отримання документів, з якими власники можуть ознайомитися під час підготовки до зборів,
голосування бюлетенем, взяття участі в обговоренні з питань,
підбиття підсумків голосування.
Перші збори з використанням системи проведено 20 березня 2024 року однією з компаній групи МХП.[28][29]
Відповідно до ст. 3 Закону[5] частиною з принципів діяльності та гарантії здійснення повноважень Комісії визначено:
комплексність здійснення правозастосування;
недопущення зловживань повноваженнями під час здійснення правозастосування;
пропорційність правозастосування — забезпечення максимально допустимого невтручання у звичайний хід організації внутрішніх процесів особи, щодо якої здійснюється правозастосування, та дотримання розумного балансу між приватними та публічними інтересами, враховуючи ризик-орієнтований підхід, обставини та умови конкретної ситуації, зокрема розміри такої особи, фінансовий стан її та власників істотної участі в ній, види здійснюваної нею діяльності та ризики, притаманні цій діяльності;
пріоритетність правозастосування — визначення послідовності прийняття рішень та вжиття інших відповідних заходів, ґрунтуючись на результатах оцінки ризиків у діяльності особи, щодо якої здійснюється правозастосування;
розумність строків здійснення правозастосування — прийняття рішень та вжиття інших відповідних заходів у строки, що є об'єктивно необхідними для здійснення правозастосування та не перевищують строки, визначені законодавством;
Під час здійснення правозастосування на ринках капіталу та організованих товарних ринках Комісія відповідно до частини 54 статті 7 Закону:
здійснює нагляд;
проводить інспекції на ринках капіталу та організованих товарних ринках;
розслідування на ринках капіталу та організованих товарних ринках;
здійснює розгляд справ про порушення профільного законодавства;
здійснює заходи правозастосування.
заходи правозастосування
Комісія відповідно до вимог ст. 49 Закону може здійснювати такі заходи правозастосування:
коригувальні заходи — у вигляді надання рекомендацій за результатами проведення інспекції та/або за результатами здійснення пруденційного нагляду
заходи раннього втручання — у вигляді направлення запитів про вжиття заходів
заходи впливу контрольного характеру:
публічне попередження;
застосування фінансової санкції (штрафу);
анулювання ліцензії на провадження діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках;
анулювання свідоцтва про включення до Реєстру осіб, уповноважених надавати інформаційні послуги на ринках капіталу та організованих товарних ринках, Реєстру торгових репозиторіїв;
зобов'язання припинити протиправне діяння (дії або бездіяльність) та утримуватися від такого діяння у майбутньому;
заборона здійснення операцій з фінансовими інструментами;
заборона на період до п'яти років здійснювати публічну пропозицію цінних паперів та/або подавати проспект цінних паперів на затвердження Комісії;
зобов'язання щодо відшкодування у порядку, встановленому Комісією, збитків, зокрема упущеної вигоди, завданих інвесторам (учасникам товарних спот-ринків) у результаті порушення профільного законодавства;
заборона бути учасником торгів на організованих ринках капіталу та організованих товарних ринках;
заборона використання права голосу власником участі у професійному учаснику ринків капіталу (крім банків) та організованих товарних ринків;
заборона використання власником голосуючих акцій (особою, якій належать права голосу за акціями) права голосу в акціонерному товаристві;
скасування результатів голосування на загальних зборах учасників (акціонерів) загалом або в частині голосування конкретного учасника (акціонера), що може мати наслідком визнання недійсним рішення загальних зборів;
заборона виконання управлінських функцій в учаснику ринків капіталу (крім інвестора у фінансові інструменти, який не є інституційним інвестором, не належить до інших категорій учасників ринків капіталу, не є професійним учасником організованих товарних ринків) або у професійному учаснику організованих товарних ринків особі, яка виконує такі управлінські функції;
зобов'язання акціонерного товариства щодо прийняття рішення про зміну типу товариства з публічного на приватне;
інші заходи впливу, передбачені Законом.
практика правозастосування
З 2017 року Комісія опублікувала інформацію про 8 випадків правозастосування на ринку цінних паперів. З них вперше у 2024 році за результатами правозастосування Комісія уклала угоду з АТ «Фондова біржа ПФТС» про врегулювання наслідків вчинення порушення законодавства. Угода передбачає що Комісія припиняє притягнення до відповідальності АТ «Фондова біржа ПФТС» за порушення профільного законодавства, а порушник визнає факт вчинення правопорушення та зобов'язується виконати низку вимог:
в строк до 28.02.2025 включно привести свої пруденційні показники у відповідність до нормативних значень;
добровільно сплатити фінансову санкцію у розмірі 50 000 грн протягом 10 календарних днів з моменту винесення постанови.
У разі не усунення або неможливості усунення порушення, біржа ПФТС повинна подати заяву про анулювання ліцензії щодо діяльності з організації торгівлі фінансовими інструментами.[30][31]
Сертифікація спеціалістів
Для реформування системи підготовки та атестації фахівців з питань ринків капіталу та організованих товарних ринків 2 лютого 2017 року НКЦПФР підписала з Асоціацією Інвестиційних Професіоналів меморандум щодо намірів співпраці у побудові в Україні прозорої системи сертифікації фахівців фондового ринку для створення прозорої системи підготовки та атестації фахівців з питань ринків капіталу та організованих товарних ринків із акцентом на професійні компетенції, та заснованої на незалежній оцінці кандидатів згідно з кращими світовими практиками. При цбому було укладено низку угод з навчальними закладами для здійсненн підготовки профільних спеціалістів.[32]
У 2022 році система сертифікації зазнала змін, зокркма відповідальність за те, що фахівець має належну кваліфікацію, ділову репутацію та відсутність конфлікту інтересів було покладено на керівника юридичної особи (професійного учасника), який має забезпечити дотримання вимог рішення в цій частині. Комісія в свою чергу контролювала дотримання цих вимог. При цьому видача сертифікатів припинилася.
На період дії воєнного стану, Комісія погоджувала у формі безоплатної адміністративної процедури призначення осібна керівні посади в профучасниках, та не застосовувала норму щодо мінімальної кількості сертифікованих спеціалістів, які мають бути в ліцензіаті.[33]
Після внесення змін до Закону у 2024 році Комісія скасувала нормативні акти, які регулювали потребу проходити сертифікацію спеціалістів, зокрема потребу отримувати сертифікат як для отримання ліцензії, так і для провадження професійної діяльності. За словами керівника Комісії Руслана Магомедова:
"Від початку нашої каденції ми боролися з цією застарілою конструкцією, коли працівник та директор повинні були кожні три роки отримувати сертифікат. Ми доклали багато зусиль на цьому шляху, щоб сьогодні ми могли сказати - сертифікати не потрібні. Нарешті цей архаїзм в минулому. Це лише початок, ми рішуче налаштовані переформатувати функціонал регулятора, стати доступними та зручними для учасників ринку.".[34]
Після набрання чинності Закону України «Про віртуальні активи» № 2074-IX (набирає чинності з дня набрання чинності законом України про внесення змін до Податкового кодексу України щодо особливостей оподаткування операцій з віртуальними активами) Комісія стане регулятором, здійснюватиме нагляд та фінансовий моніторинг у цій сфері, формуватиме та реалізовуватиме державну політику в галузі віртуальних активів, визначатиме порядок обігу віртуальних активів, а також буде здійснювати видачу дозволів постачальникам послуг віртуальних активів.[39]
Водночас після того як Міжнародний валютний фонд попередив про загрози ринку віртуальних активів для стабільності цін та ефективності монетарної політики, тож з метою вдосконалення законодавства про віртуальні активи Комісія спільно з НБУ підготують оновлену версію законодавства про регулювання криптовалютного ринку в Україні.[40]
Центр збору фінансової звітності «Система фінансової звітності»
В січні 2024 року НКЦПФР запустила у дослідну експлуатацію подання документів на отримання адміністративних послуг через комплексну інформаційну систему. Таким чином визначено офіційний канал зв'язку в частині забезпечення обміну електронними документами, отримання документів, повідомлень з питань надання адміністративних послуг.[43]
Співпраця з іншими державними органами
Комісія уклала низку угод та меморандумів про взаємодію з іншими державними органами, зокрема:
угода від 30.12.2013 року № 114/14 та меморандум про взаєморозуміння з Національним банком України (від 27.6.2017), укладений в рамках співробітництва у розвитку інфраструктури ринків капіталу в Україні;
Так у 2023 році фахівці Комісії здійснили ознайомчу поїздку до Бельгії та Нідерландів для дослідження практики розвитку зеленого ринку та стандартизації, у тому числі щодо зелених гарантій походження (GOO), запуску цінового показника HYCLICX на спотовому ринку водню.[47].
В квітні 2024 року Комісія підписала меморандум про співпрацю з Федеральним органом фінансового нагляду Німеччини (BaFin), який передбачає обмін інформацією та співпрацю за напрямами: