대한민국 상법 제342조의3

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대한민국 상법

대한민국 상법 제342조의3은 다른 회사의 주식취득에 대한 상법 회사법의 조문이다. 대량의 주식을 은밀하게 취득하여 상대방회사를 지배하는 것을 막고 선의의 지배경쟁을 보장하기 위한 주식취득의 통지의무를 규정하고 있다.

조문

제342조의3 (다른 회사의 주식취득) 회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하여 취득한 때에는 그 다른 회사에 대하여 지체없이 이를 통지하여야 한다.

통지의무불이행의 효과

통지를 하지 아니하여도 주식취득의 사법상의 효력에는 영향이 없으나, 초과부분의 의결권은 행사할 수 없고^[1], 증권거래법에는 100분의 5를 초과하는 부분 중 위반부분에 대하여 의결권을 행사할 수 없다고 명문으로 규정하고 있다^[2].

사례

甲은 비상장 법인인 A회사의 대표이사이자 그 발행주식총수의 30%를 보유한 최대주주였는데 B회사는 경쟁업체인 A회사 발행주식을 수년간에 걸쳐 조용히 매집하여 오다가 그 지분이 28%를 넘어서자 A회사에 그 보유주식 전부에 관한 명의개서를 청구한 경우, B회사는 A회사에 대해 지체없이 통지할 의무가 있다^[3].

판례

상법 제342조의3조의 취지는 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1 이상을 취득하여 의결권을 행사하는 경우 경영권의 안정을 위협받게 된 그 다른 회사는 역으로 상대방 회사의 발행주식의 10분의 1 이상을 취득함으로써 이른바 상호보유주식의 의결권 제한 규정(상법 제369조 제3항)에 따라 서로 상대 회사에 대하여 의결권을 행사할 수 없도록 방어조치를 취하여 다른 회사의 지배가능성을 배제하고 경영권의 안정을 도모하도록 하기 위한 것으로서, 특정 주주총회에 한정하여 각 주주들로부터 개별안건에 대한 의견을 표시하게 하여 의결권을 위임받아 대리행사하는 경우에는 회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하여 의결권을 대리행사할 권한을 취득하였다 하더라도 위 규정이 유추적용되지는 않는다고 할 것이다^[4].